Советские войска начали предпринимать активные действия к овладению Киевом и захвату глубокого плацдарма с конца сентября. Сосредоточив армии Ватутин предпринял рад наступательных операций, в результате которых 6 ноября немцы были вынуждены оставить Киев - 38-я Армия (К. С. Москаленко) совместно с 5-м гвардейским танковым корпусом вошли в город. После взятия города Ватутин отдал новый приказ - начать наступление на Житомир.

38-я Армия должна была наступать на Житомир и Белую Церквь; 3-я Гвардейская танковая Армия - на Бердичев и Казатин; 27-я и 40-я Армии наступают на Кагарлык, Белую Церковь.

Под мощными ударами советских армий немецкие корпуса начали откатываться на запад. 7-й и 42-й корпуса были вынуждены оставлять свои позиции без боя. Был фактически брошен Фастов, а путь на Житомир был открыт. Из состава 8-й немецкой Армии 4-й Танковой армии были переданы 3-ю, 10-ю танковые дивизии, 20-ю моторизованную, 10-ю и 8-ю пехотные. Дивизия СС «Рейх» также начала движение в район Житомира. Но самые большие надежны немецкое командование возлагало на 48-й танковый корпус, под чьей командой объединили все наличные танковые дивизии (1-я, 25-я, СС «Лейбштандарт»). 7 ноября штаб 48-го танкового корпуса прибыл в Белую Церковь, а наличные силы начали продвижение к еще удерживаемой позиции восточнее Житомира. Советские 6-й и 7-й танковые корпуса, отдельная 91-я танковая дивизия (из состава 3-й Гвардейской танковой Армии) заняли оборону. Сюда были переброшены 8-я, 9-я, 32-я истребительные противотанковые бригады. К 3 ноября немцы остановились на линии: Ржищев-Фастов (конкретно - деревня Фастовец и станция Фастов-2).

Разгром немецких войск под Сталинградом и в Северной Африке сильно повлиял на состояние дел на всех фронтах. Германия не только потеряла опытных солдат, но (самое важное!) и закаленных в боях танкистов. Немцы начали лихорадочно собирать и формировать новые танковые подразделения для «закрытия» дыр на фронте. Формированием таковой дивизии занялся по распоряжению Гудериана генерал фон Шелл. Под его команду попали разрозненные оккупационные подразделения и переведенные опытные танкисты. Официально 25-я танковая дивизия была создана 25 февраля 1942 года в Эберсвальде - Норвегия. Первые несколько месяцев личный состав проходил обучение в Норвегии, но затем ее перевели во Францию. на тот момент дивизия имела следующую структуру:

• Panzer Abteilung 214
• Panzerjaeger Kompanie 514
• Schuetzen Regiment 146
• Schuetzen Bataillon I
• Schuetzen Bataillon II
• Schuetzen Bataillon III
• Kradschuetzen Bataillon
• atterie 10cm Kanone (Mot) 91
• Versorgungstruppen

После Курской дуги немцы срочно начали переброску танковых дивизий на Восточный фронт. В то время дивизия осталась во Франции, а на ее вооружении большей частью были трофейные образцы вооружения. В конце октябре 1943 года дивизия получила приказ прибыть на Восточный фронт. На этот момент перевооружение дивизии не закончилось. Новую технику в полном объеме имели только разведывательный батальон, 146 панцер-гренадерский полк, артиллерийский полк. На момент прибытия танковой дивизии ее структура была следующей:

• Panzer Regiment 9
• Panzer Abteilung I
• Panzer Abteilung II
• Panzer Grenadier Regiment 146
• Panzer Grenadier Bataillon I
• Panzer Grenadier Bataillon II
• Panzer Grenadier Regiment 147
• Panzer Grenadier Bataillon I
• Panzer Grenadier Bataillon II
• Kradschuetzen Bataillon 87
• Panzer Artillerie Regiment 91
• Panzer Artillerie Abteilung I
• Panzer Artillerie Abteilung II
• Panzer Artillerie Abteilung III
• Panzer Aufklaerungs Abteilung 9
• Heeres Flak Artillerie Abteilung 279
• Panzerjaeger Abteilung 87
• Panzer Pionier Bataillon 87
• Panzer Nachrichten Abteilung 87
• Panzer Versorgungstrupp

Дивизия переходила под командование 48-го корпуса. Сразу по прибытию танковые подразделения получили новый приказ: двигаться в район Кировограда. Остальные подразделения должны были продвигаться в направлении на Бердичев, Казатин. С частями в Бердичев отправился начальник штаба, а командир отправился в штаб армии. 6 ноября положение на фронте резко ухудшилось. Дивизия получила приказ всеми силами выдвигаться и занять оборону в районе Фастов - Белая Церковь. В помощь дивизии был придан schwere Panzer.Abt.509 (армейский тяжелый танковый батальон). Продвижение начали: панцер-гренадерские полки и их штабы, штаб танкового полка и Panzer Abteilung II (порядка 45 танков); Panzer Artillerie Abteilung I и Panzer Artillerie Abteilung II, кроме того и личный состав Panzer Artillerie Abteilung III на машинах; противотанковый дивизион, батальон связи, саперный и разведывательный батальоны, одна батарея зенитного дивизиона. Командир дивизии посчитал, что до вечера 6 ноября его дивизия выступить не сможет, да и надежной связи со своими полками и батальонами он не имел. Через несколько часов из штаба армии пришел приказ: занять город Фастов, принять командование над его гарнизоном: 3 слабых батальона и только прибывший танковый полк дивизии СС «Рейх». Дивизия начала движение через Казатин, но далее дорогу заняли партизаны и передовые отряды Красной Армии, а боевой порядок движения еще не был отлажен. Вопреки уставу командир вместе с разведывательным батальоном выдвинулся вперед (начальство не передало информацию о положении противника). 7 ноября разведчики доложили, что Фастов уже занят. Командир с батальоном 146-го панцер-гренадерского полка и батальоном разведчиков выдвинулся к городу. Почти сразу отряд атаковали русские танки (видимо такни 91-й отдельной танковой дивизии или 6-го танкового корпуса - их танки почти полностью разгромили «бедную» 25-ю танковую). Отряд неся потери отступил. Началась паника. Генерал Шелл был ранен. Русские танки - повсюду. Отряд буквально бежал и петлял до ночи. Вечером отряд срочно окопался. В течение ночи атак на отряд предпринято не было, зато постоянным нападениям подвергался обоз 146-го полка - было потеряно много техники. В 4.00 утра 8 ноября отряд начал прорываться к своим, что ему и удалось. Днем Мотострелковые полки и отдельные батальоны прибыли в район Белой Церкви, где располагался штаб 48-го танкового корпуса. 9 ноября все подразделения дивизии были собраны. Получили приказ: остановить продвижение советских войск и начать наступление на Фастов. Внезапно последовала танковая атака. В ходе боя дивизия потеряла несколько десятков танков и была вынуждена отойти на новый оборонительный рубеж. В итоге дивизия потеряла более половины своей техники (вместе с танками), Фастов не был взят. Единственным результатом ее действий можно считать то, что советские части, встретит сопротивление, замедлили наступление. А 25-я немецкая танковая дивизии готовилась участвовать в новом наступлении в составе 48-го корпуса…