Уже летом 1944 года верховное командование Германии во главе с фюрером решило захватить инициативу на Западе. Тогда Гитлер потребовал ведения как можно более длительной борьбы далеко от Западного вала. Выполнение этой задачи преследовало две цели - на Западе германские войска уже не могли отступать, а для Восточного фронта требовалось время. Задержка американских и английских войск позволила бы перебросить некоторые дивизии на восток, а на Западе организовать прочную оборону. Перехват инициативы заставил, как выразился Гудериан, западные страны «склониться к заключению перемирия или хотя бы к безмолвному соглашению». Поскольку предстоящая операция имела целью именно перехват инициативы, следовательно, перед войсками стояли большие цели. Появившееся в сентябре стремление удержать крупные районы для сосредоточения войск перед Вогезами в направлении плато Лангр и в Южной Голландии также предопределялось планировавшимися наступательными действиями из обоих упомянутых районов. В отношении Голландии к тому же прибавлялась еще оценка значения Антверпена, и, следовательно, устья Шельды для снабжения противника.

В конце сентября стало ясно, что армии союзников стали терять свой наступательный порыв, с учетом плохой погоды, которая исключала бы воздействие авиации противника, а верховное командовании стало разрабатывать план нового контрнаступления, которое имело скорее политическое значение. Для этого требовались дивизии, в первую очередь танковые. Те одиннадцать танковых дивизий, которые использовались на Западе, состояли из слабых боевых групп и имели в своем составе не более сотни танков. Все вновь созданные танковые и моторизованные дивизии направлялись на Запад. Тогда же вопреки здравому смыслу стали снимать дивизии с Восточного фронта, где немцы держались из последних сил. Геринг заявил, что ВВС смогут предоставить около 3 тыс. самолетов, но фюрер урезал их число до 800 штук, уповая на плохую погоду и на новые модели немецких самолетов. Гитлер также надеялся на то, что из-за последних тяжелых боев американские дивизии понесли большие потери (в этом он был прав) и не могли равномерно защищать фронт в 800 км.

В конце сентября в качестве исходного района наступления впервые был упомянут участок фронта между Монжуа и Эхтернахом, где было выявлено слабое место в обороне противника. План операции стал разрабатываться в ОКВ, а командующих Западного фронта (Рундштедта и Моделя) ознакомили с намерениями верховного командования только в конце октября. Удар должны были наносить две танковые армии - 5-я и 6-я СС. Всего они насчитывали 30 дивизий, включая 12 танковых и моторизованных. Основные действия должны были развернуться на фронте 6-й армии СС (обергруппенфюрер СС Зепп Дитрих), в центре наступала 5-я танковая армия (генерал фон Мантейфель), левый фланг прикрывала 7-я армия (генерал Брандербергер). Главной ударной силой 6-й танковой армии СС был 1-й эсэсовский танковый корпус (эсэсовская танковая дивизия «Лейбштандарт» и 12-я эсэсовская танковая дивизия «Гитлерюгенд»), в резерве находился 2-й эсэсовский танковый корпус (2-я эсэсовская танковая дивизия «Рейх» и 9-я эсэсовская танковая дивизия «Гогенштауфен»). Также в состав армии входили: 12-я, 272-я, 277-я, 326-я гренадерские дивизии и 3-я парашютно-десантная дивизия.

Для выполнения столь ответственного задания 7-я полевая армия была слишком слаба и имела мало моторизованных частей. Наступающая группировка имела задачей выход на Маас на участке между Льежем и Намюром, форсирование реки и в обход Брюсселя овладеть Антверпеном с целью отрезать отход всем располагавшимся севернее участка прорыва англо-аменриканским войскам. Большое сомнение вызывало количество горючего, но командование рассчитывало на захват складов противника. В случае удачи к наступлению должна была подключиться 15-я армия (Штудент). Начало операции было назначено на 25 ноября, а сама операция получила кодовое название «Страж на Рейне» («Wacht am Rhein»).

Сразу после ознакомления с планом наступления Рундштедта и Модель высказались против него. Они были не против наступления, но понимали, что количества войск будет явно мало. По их мнению, выделенных войск будет недостаточно для проведения наступления на глубину в 200 км. Были сомнения и в возможности достаточной поддержки правого фланга, а также оба генерала не верили в то, что наступающие войска смогут за два дня достичь реки Маас - по их расчетам это произойдет через четыре дня, когда союзники уже перебросят подкрепления на опасные участки.

Предстоящая операция была столь рискованной, что командование Западным фронтом предложило контрпредложение - на первом этапе выйти к Маасу, а затем повернуть на север. К этому времени американцы подтянули силы к Ахену и середине ноября начали наступление с целью выхода к реке Рур, так что в ходе наступления немецкие войска смогли бы разгромить значительные силы американцев на континенте. Для проведение этого плана была необходима помощь авиации и соседних армий.

Гитлер отклонил предложение генералов и настоял на выполнении своего плана. Армии немедленно приступили к подготовке наступления, но предварительные расчеты показали, что начать наступление можно будет только не ранее 10 декабря. Ведь предстояло, подтянув все имевшиеся резервы и сняв силы с фронта, где и так оборона была организована с колоссальным трудом, сколотить мощную ударную группировку, которая соответствовала бы такому широкому замыслу наступления. Формирование новых соединений не решало проблемы. Также необходимо было подготовить эти соединения и обеспечить подвижность артиллерийских частей. С середины ноября подготовка осложнилась наступлением американцев на реке Рур.

27 ноября Гитлер, отклонив все предложения относительно операции, приказал начать наступление 7 декабря. Затем сроки переносились. 12 декабря была установлена окончательная дата наступления - 16 декабря. Немецким войскам предстояло наступать против 8-го корпуса.

Необходимость быстрейшего захвата неповрежденных мостов через Маас привела к созданию специальной части - 150-й бригады, которой командовал штурмбаннфюрер СС Отто Скорцени. В эту часть включали добровольцев, переодетых в американскую форму, которых забрасывали в тыл к союзникам для совершения диверсий и усиления паники в тылу.

На острие 1-го эсэсовского танкового корпуса, который должен был прорвать оборону союзников между Холлератом и Кревинкелем и двигаться на Льеж, действовала штурмовая группа под командованием оберштурмбаннфюрера СС Иоахима Пейпера.

Утром 16 декабря 1944 года мощная артиллерийская подготовка возвестила о начале наступления. В ходе двухдневных боев 12-я гренадерская моторизованная дивизия смогла прорвать оборону противника в районе Лосгейма. В эту брешь двинулся 1-й танковый корпус СС, а впереди дивизий шла штурмовая группа «Пейпера» - впереди шли две роты танков T-IV, вслед за ними двигались две роты танков T-V и полугусеничные бронетранспортеры с пехотой, затем шли саперы и артиллерия и замыкал колонну 50-1 батальон танков «Королевский тигр». Сея панику и разбивая отступающих американцев, группа продвинулась к Лосгейму. Поздним вечером при поддержки группы и 12-й гренадерской моторизованной дивизии 3-я парашютная дивизия пробилась к югу от города. Пейпер тут же воспользовался этим и поспешил по направлению к Ланцерату, где соединился с 9-м парашютным полком. На рассвете 17 декабря группа оказалась в гуще отступающих союзников.

Для пополнения горючего Пейпер захватил склады американцев в районе Бюллингена. Затем в течение дня группа при поддержке дивизий корпуса захватила Шоппен, Онденваль и Тиримонт. Затем группа выдвинулась в район Ставло. Через несколько часов к городу подтянулись мотострелки, и штурмовая группа двинулась по направлению к Труа-Пон. Здесь американские пехотинцы, отражая удары немецких танков, успели взорвать мосты. Группа была вынуждена повернуть на север, где в районе Шене был найден мост, однако он был очень слабым, и группа остановилась в лесу под городом Стомон. Ночью американские части при поддержки танков ворвались в Ставло, и группа оказалась на грани окружения. Только приближение «Лейбштандарта» спасло группу.

19 декабря Пейпер достиг Стомона. После двухчасовой схватки город был взят. В этом бою группа потеря несколько машин. К этому времени союзники начали переброску подкреплений и немецкие дивизии встретили упорное сопротивление. 21 декабря Пейпер решил сосредоточить свои силы в районе Ла Глез и попытался удержать мост в Шене. В самом городе завязались ожесточенные бои. В конце концов, американцы немцев выбили из города, потеряв при этом 200 человек.

Наступление всей 6-й армии захлебнулось еще 18 декабря. К этому времени армия достигла рубежа Монжуа, Мальмеди, Труа-Пон. До первой намеченной цели - Льежа - было очень далеко. Во многом провал наступления 6-й армии СС объясняется спешкой в подготовке наступления, также район наступления армии был очень близок от мощной группировки союзных войск, которая наступала на реке Рур.

Наступление 5-й танковой армии развивалось более успешно. К наступлению эта армия подготовилась лучше, но и у нее уровень подготовки личного состава оставлял желать лучшего. В состав армии входили три танковые дивизии и танковая бригада «Фюрербеглейт»; четыре пехотные дивизии. Специальные подразделения начали просачиваться сквозь оборону противника еще до начала артподготовки. Сразу после артподготовки в первом эшелоне на вражеские позиции двинулись четыре пехотные и две танковые дивизии. В течение двухдневных боев немцы смогли форсировать реку Ур, а местами прорвали оборону. На северном фланге был атакован Сен-Вит. В этом районе действовала одна из двух американских танковых дивизий, которых союзники бросили на фланги наступающий 5-й танковой армии. Сразу после форсирования реки Ур 5-я армия столкнулась с рядом проблем: плохое состояние дорог, некоторые очаги сопротивления в тылу, медленное продвижение соседних армий. Если 6-я танковая армия СС наткнулась на крупные силы противника, то 7-я полевая армия не имела даже ни одного подвижного соединения и не имела достаточного количества вооружения. Только на северном своем фланге эта армия смогла продвинуться на значительное расстояние, но и тут армия была остановлена.

Тем временем 5-я танковая армия продолжало медленно продвигаться на запад. Упорное сопротивление американцев в Сен-Вит заставило перебросить бригаду «Фюрербеглейт», которая должна была наносить удар в центре по направлению к реке Маас. Только 21 декабря немцы смогли окружить с трех сторон город, что сковывало две пехотные дивизии и одну танковую бригаду. Другим крупным очагом сопротивления в тылу немецких войск стала Бастонь. Это был важный узел дорог, и немцы пытались захватить его любой ценой. На его оборону американцы бросили крупные силы. Когда 18 декабря Эйзенхауэр понял, что немцы перешли в крупное наступление, он бросил две воздушно-десантные дивизии. Прибывшая 19 декабря 101-я дивизия в Бастонь, едва успела. Пока пехота занимала свои позиции, на подступах к городу, сдерживая натиск противника, была почти полностью уничтожена 10-я бронетанковая дивизия танкистами учебной танковой дивизии.

В это время танковый «клин» продолжал наступать. 116-я танковая дивизия в центре вышла к городку Уффализ. Севернее Бастони 2-я танковая дивизия продвинулась еще дальше. Из состава 6-й танковой армии СС была изъята одна танковая дивизия, которая стала продвигаться на северном фланге. На севере немцы не могли взять Сен-Вит, а на юге две дивизии вермахта (в том числе и одна танковая бригада) не могли захватить Бастонь. Но танки продолжали двигаться. 22 декабря 116-я танковая дивизия вышла севернее Марша к излучине реки Урт, 2-я танковая дивизия вышла к Маршу, а учебная танковая дивизия прикрывала южный фланг. Когда стало понятно, что 116-я танковая дивизия прочно застряла в боях, во избежание кровопролитного фронтального наступления, она была через Ларош переброшена на северный фланг 2-я танковой дивизии.

В резерве Эйзенхауэра осталось две дивизии - танковая и воздушно-десантная. Обе получили приказ выступить к Маасау, чтобы блокировать здесь продвижение немцев. После этого последовал приказ прекратить атаки местного характера на не атакуемых участках. 3-я армия была сменена 7-й армией, для того, чтобы Паттон смог бы создать ударную группировку против южного фланга немецкой 5-й танковой армии. 7-й армии был отдан приказ отойти на оборонительный рубеж вплоть до Страсбурга. Эйзенхауэр даже дал добро на сдачу города, если это будет необходимо, но потом отменил приказ. Все войска севернее линии Прюм, Живе перешли под командование Монтгомери, который приказал американцам выделить из состава 1-й и 9-й армии один армейский корпус. Корпус получил приказ сосредоточиться в районе между Льежем и Намюром. Из своей 2-й армии он изъял корпус в составе трех пехотных и одной бронетанковой дивизий, перебросив его в район между Брюсселем и Маастрихтом. Одна танковая бригада заняла оборону в районе севернее Марша, а по направлению на Брюссель были выставлены крупные охранные отряды и укрепления.

Очень скоро эти меры союзного командования стали сказываться на продвижении дивизий 5-й танковой и 7-й армий - уже с 23 декабря немецким дивизиям стало очень сложно продвигаться дальше. Также стала налаживаться погода, и в воздухе все чаще стали появляться группы истребителей-бомбардировщиков, которые наносили бомбовые удары по наступающим войскам. А в тылу немецких армий наносили удары стратегические бомбардировщики союзников. По наступающим войскам наносились контрудары. Передовые части 2-й танковой дивизии были окружены американскими частями и английской бронетанковой бригадой, только немногие смогли пробиться к своей дивизии.

5-я танковая армия уже не могла одновременно и наступать, и обеспечивать фланг, и штурмовать Бастонь, на взятие которого командование послало еще одну слабую дивизию. Военное руководство Германии отказывалось передать несколько танковых дивизий 6-й танковой армии СС в 5-й танковую армию. 25 декабря из Ставки пришел приказ о продолжении наступления на горный массив в районе Марша, но передовые танковые дивизии сначала сильно сбавили темпы наступления, а затем и вовсе перешли к обороне. Даже обещания Гитлера передать в распоряжение командующего 5-й танковой армии генерала фон Мантейфеля две свежие танковые дивизии не могли заставить солдат идти вперед.

Между тем положение 5-й армии ухудшалось - немецкие части из последних сил держались на участки фронта между Маршем и Рошфором. 26 декабря танковые дивизии Паттона прорвались южнее Бастони к окруженному гарнизону. Только прибывшие две танковые и две пехотные дивизии были брошены на восстановление кольца окружения, но этого сделать не удалось. Авиация союзников наносила непрерывные удары по коммуникациям немецких армий, и подвоз боеприпасов и горючего производился редко. Люфтваффе прилагало все силы для облегчения наступления - 1 января около 900 самолетов нанесли удары по аэродромам союзников в Бельгии и Голландии, но потери немцев составили одну треть.

Еще 23 декабря генерал Паттон развернул свои танковые дивизии и начал наступать на южный фланг 5-й танковой и 7-й армий. На севере Монтгомери теснил немецкие танковые дивизии в районе Марша и Ставло. Эти силы были недостаточными, и союзное командование провело перегруппировку. Северная группировка была усилена еще одним американским корпусом, чья полоса действия была сужена, так как западнее на фронт прибыл английский корпус.

Контрнаступление началось 3 января. Главной целью было соединения наступающих частей в районе Уффализа. Быстрому наступлению мешал обильный снегопад, поэтому танковые дивизии были вынуждены наступать преимущественно вдоль дорог. Это дало возможность немецким армиям начать отход, который был осложнен и снятием чуть ранее с этого участка фронта всех дивизий СС, и отсутствием транспорта. Во время отступления немецкие дивизии потеряли техники больше, чем во время наступления. Неся большие потери , армии продолжали отступление, когда 16 января наступающие союзники соединились под Уффализом 16 декабря. Сразу после этого генерал Монтгомери снял с фронта английский корпус и передал его 21-й армии для подготовке к наступлению с плацдарма у Неймегена, что облегчило положение для немцев. На исходные позиции немецкие армии вышли только к концу января. Здесь они практически не получили боеприпасов и пополнений. Итогом операции стало возвращение на свои позиции, но с большими потерями - 90 тысяч человек и большое количество техники. Потери союзников составали около 77 тысяч.

Верховное командование Германии еще до начала контрнаступления предпринимало попытки продолжения наступления, но решение о переброске нескольких дивизий 5-й танковой армии было запоздалым. 1 января было предпринято отвлекающее наступление в районе Эльзаса с целью сковывания сил, противостоящих 7-й армии. Такое решение привело к распылению сил, но на нем настаивали Гитлер, верховное командование и Гиммлер, который и был назначен командующим группой армий, проводившей это отвлекающее наступление. Генерал Эйзенхауэр предпочел оставить Страсбург, что привело к негодованию де Голля, но затем американцы нанесли мощный удар по распыленным немецким дивизиям.

Арденнское наступление привело лишь к временной задержке наступления союзников, но для Германии последствия были более тяжелыми - слишком большие потери живой силы и техники привели к истощению столь необходимых в преддверии наступления советских войск резервов.